コーポレート・ガバナンスサステナビリティ

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「社会の公器としての使命を果たす」という企業理念をもち、「グループ各社の専門性を磨き、お客様の企業価値拡大に貢献し、社会になくてはならないグローバル企業であり続ける」を目指す姿とし、サステナビリティ基本方針および5つからなる行動指針（Value、Integrity、Professionalism、Diversity、Judgment）のもと、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対しグループ全体の持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの改善を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

取締役会

取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役3名を含む6名の体制をとっております。取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しています。
取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、当社のサステナビリティを巡る取組みについて多角的な視点に基づいた議論を行うとともに、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値を向上させることについて責任を負います。取締役会は、この責任を果たすため、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するよう、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
取締役会は、グループ全体の内部統制を確保するための体制を整備するとともに、内部監査部門を活用し、内部統制の運用状況を監督します。取締役会は、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員の人事に適切に反映させるものとします。

監査体制および監査の状況

監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、業務の執行の適法性について監査しています。社外監査役２名は弁護士および公認会計士であり、専門的見地から監査を行っています。
当社の内部監査体制は、内部監査部門としてCSR部3名を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善および業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っています。
監査役および内部監査部門であるCSR部は相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等CSR経営全般について連携して監査を実施しています。
また、監査役および会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化等を連携して行い監査の質的向上を図っています。

社外役員、指名・報酬委員会

社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしています。
社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしています。
当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員に含む指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、適切な関与・助言を得るものとしております。
当社は、取締役会の下に独立社外役員を構成員とする独立社外役員会を設置し、独立した客観的な立場から当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について自由に議論し、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るための提案および助言を行うこととしております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

執行役員・経営会議

当社は、経営と執行の適切な役割分担を図るため、執行役員制度を導入しています。
執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役常務執行役員以上をメンバーとするグループ経営会議を原則月1回開催しています。

社外役員選任理由など

各役員が保有する主要なスキル

項目のご説明

取締役会の多様性・規模に関する考え方（関連CGコード　4-11①）

当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、取締役会を構成する者の多様性に配慮することとしています。当社の取締役会の人数は3名以上9名以下とし、そのうち3分の1以上は、独立社外取締役とし、全ての取締役の任期は1年であり、毎年、株主総会決議による選任の対象となります。
補欠取締役を含む取締役の候補者は、指名・報酬委員会から助言を得て、上記の定めに従い選定し、独立社外取締役の候補者については取締役の資格に加え、当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者とし、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会で決定します。
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定したうえで、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方に即して取締役のスキル・マトリックスを作成しております。

取締役会の実効性評価（関連CGコード　４-11③）

当社は、年度ごとの取締役会全体の実効性について、取締役会における各取締役の自己評価をベースとして分析・評価した結果の概要を開示することとしております。
第85期（2022年5月期）の取締役会の実効性については、1.取締役会の構成等、2.取締役会の審議状況、3.今後の課題等について、各取締役の自己評価を記名式のアンケートにより集計し、これをベースとして取締役会において分析・評価を行った結果、おおむね実効性が確保されているという結論に達しました。
もっとも評価できる点としては、前年度に引き続き自由闊達な議論が行われる風土が醸成されていること、また、審議内容が経営上の重要性といった質的重要性の観点を踏まえたものとなっていることがあげられました。一方で、グローバルな企業戦略の方向性についてより一層の検討が必要ではないかとの指摘もありました。
今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していけるように取り組んでまいります。

役員の選解任方針（関連CGコード　３-１（ⅳ））

当社の取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならないものとしています。また、当社は、取締役会を構成する者の多様性に配慮しています。なお、全ての取締役は、その任期を1年とし、定時株主総会決議による選任の対象としています。補欠取締役を含む取締役の候補者は、指名・報酬委員会から提言を得て、上記の定めに従い選定し、独立社外取締役の候補者については取締役の資格に加え、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会で決定します。
当社の監査役は、優れた人格ならびに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならず、かつ、財務・会計・法務に関する適切な知見を有している者でなければならないものとしています。また、当社は、監査役会を構成する者の多様性に配慮しています。補欠監査役を含む新任監査役の候補者は、上記の定めに従い指名・報酬委員会から提言を得て選定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定します。
取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、適時に指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会において指名・報酬委員会での審議内容を踏まえ、解任について審議するものとします。
監査役および執行役員の選解任についても、取締役の選解任と同様に取締役会で決定するものとします。

役員のトレーニング方針・サポート体制（関連CGコード　4-14②）

取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものとしています。
また、取締役および監査役は、経営を通じて法令、金融商品取引所等自主規制機関のルールや法定開示、自主規制機関の要請する開示あるいは任意の開示の動向や実態に習熟するものとし、当社は取締役及び監査役に対するトレーニングに必要な機会を提供するものとしています。
社外取締役のサポートについては、総合企画部が担当し、社外監査役のサポートについては、常勤監査役が対応しています。
また、取締役会ならびに監査役会開催の都度、原則として事前に関係資料を配布するほか、適時社内通知等の配布をするなど情報伝達に努めております。

資本政策に関する基本方針（関連CGコード　１-３）

１.資本政策の基本的な考え方

当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値および株主の皆様の共同の利益を持続的かつ中長期的に向上させるためには、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な関係を維持・発展させていくことが極めて重要であり、かつ、お客様の信頼を確保することを前提に、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行うことが必要であり、このような経営方針こそが当社のディスクロージャーの分野における優位性を保つための基本であると考えています。
一方、株主総会招集通知の電子化への対応等、株主総会関連ビジネスについて、これまで以上に付加価値を高めるとともに、新規事業の開拓・育成のための先行投資が必要とされるものと見込まれます。
安定的な事業環境においては、業務遂行を円滑に実施するために必要な内部留保はできていると考えておりますが、事業環境の変化を前提として、内部留保を事業投資に充てるとともに、借入条件がかつてなく企業にとって有利な状況にあることから、必要に応じてレバレッジをかけて有効に資本を活用してまいります。

２.資本コスト

新規事業の開拓・育成は、お客様の信頼を得て利益を獲得できるようになるには多少の時間がかかるものと考えられ、当面は既存事業の営業利益を前提としてビジネス展開していく必要があります。そのため、コストの安い有利子負債を有効に活用しながら資本コストを下げ、株主還元の原資を確保してまいります。

報酬の決定方針（関連CGコード　３-１（ⅲ））

当社は役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その内容は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値の向上に資するよう、金額は、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしています。独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならないものとしています。
当社の取締役の報酬額は、2021年8月27日開催の第84回定時株主総会において、年額1億8,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち社外取締役は3名）であります。また、監査役の報酬額は、2006年8月24日開催の第69回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名（うち社外監査役は2名）であります。
取締役の報酬については、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（非常勤取締役および社外取締役を除く）で構成しております。
取締役の報酬額は、あらかじめ代表取締役社長より指名・報酬委員会に諮問のうえ、前記に従い当社が定めた決定方針に基づき、取締役会において決定します。また、執行役員の報酬額についても同様に決定します。当事業年度においては、承認された報酬限度額内において、個別の基本報酬額および賞与額については、各役員の職務、業績、貢献度のほか経営環境等を踏まえ業績評価を行い、妥当と考えられる世間水準等をもとに設定し、独立社外取締役に諮問のうえ決定しております。なお、役員退職慰労金（以下「本制度」という。）については、株主総会での決議を前提に、当社の役員退職慰労金規程の定めに基づき職務、在任年数等に応じて算定してまいりましたが、役員報酬制度の見直しの一環として、当社は2019年度より常勤取締役等を対象とした譲渡制限付株式の付与制度（以下「RS」という。）を導入済みであり、後払い的要素のある本制度を廃止し、RSへの一本化を図るため、2022年7月8日開催の取締役会において本制度を廃止することを決議し、2022年8月26日開催の第85回定時株主総会終結のときをもって廃止いたしました。また、本制度の廃止に伴い、引き続き在任する取締役（社外取締役は除く）および監査役（社外監査役は除く）に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することを同株主総会において決議し、その支給時期につきましては、対象となる取締役または監査役の退任時としております。
取締役に対するRSについては、2021年8月27日開催の株主総会で決議された報酬枠とは別枠で、2019年8月23日開催の第82回定時株主総会において対象取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しており、支給する金銭報酬債権の総額は年額1億円以内、当社が発行または処分する普通株式の総数は年55,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合そのほか譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総額の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総額を、合理的な範囲で調整する。）としております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は4名であります。
取締役会は、当事業年度に係る報酬等の内容は、承認された限度額内においてあらかじめ指名・報酬委員会へ諮問され、取締役個人別報酬の額および算定方法の決定権限を有する各取締役により構成される取締役会において整合性も含め審議し、決定されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。

政策保有株式（関連CGコード　１-4）

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。
当社では、政策保有株式は、当社グループの営業上の取引関係の維持、強化、連携等による企業価値向上を目的としており、企業価値向上の目的に照らして総合的に判断し、保有意義が認められない場合は、原則として売却することとしています。
当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しています。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告しています。
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資するか否かを判断のうえ、当社グループにおける営業上の取引関係等と資本コストを勘案して総合的に判断しています。