買収防衛策FAQ投資家の皆様へ

当社グループの基幹業務は、主に子会社である宝印刷株式会社において、上場企業等の顧客から受託する金融商品取引法、会社法等のディスクロージャーおよびIRに関する書類の作成支援等を行うものであり、公正な資本市場の発展にとって重要な事項に関わるものであります。とりわけ当社グループの事業の円滑な遂行に困難な状況が生じた場合、顧客によるディスクロージャーやIRの活動に支障をきたし、ひいては公正な資本市場の維持に重大な影響を与える可能性があり、当社グループは、事業の遂行に関し重大な社会的責任を負っているものと考えております。
また、通訳・翻訳事業においても、顧客の重要な機密を取り扱うことが想定され、当社グループの事業においては、顧客から受託する情報（インサイダー情報を含む。）の機密性または秘匿性を保持・確保するセキュリティ環境および高度な専門性が求められます。顧客へ提供するディスクロージャーやIRに関する情報や各種ツール、個々の従業員が保持するノウハウや当社およびグループ各社の業務にご協力いただける取引先とのネットワークは、当社およびグループ各社が創業以来培ってきた貴重かつ重要な資産であり、顧客からの信頼を獲得し、同時に顧客のニーズに応じた行動ができる環境をつくり、組織の力を高めていく経営を行うことこそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社は、中長期的な観点で株主の皆様に還元し得る利益を確保すること、また、経営の独立性を保ち、当社の社会的役割・使命を十分に果たすことを通じてのみ当社の企業価値の向上および株主共同の利益の確保が実現されるものと確信しております。また、株主の皆様はもちろん、顧客を中心に、取引先、従業員等のステーク・ホルダーとの健全で適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これこそが当社グループの基幹業務であるディスクロージャーとIRの分野に加えて通訳・翻訳事業における優位性を保つための基本であると考えております。
従って、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買付者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、それが、当社の有形無形の経営資源、特に、顧客からの信頼に与える影響を中心に各ステーク・ホルダーに与える個々の影響とそれが当社の企業価値に及ぼす影響、当社グループの財務と業務の実情、その他当社の企業価値を構成する諸要因を十分に把握・検討する必要があると考えます。
当社は、上記のような把握・検討に基づいて、当社グループの基幹業務であるディスクロージャーおよびIRに関するノウハウに象徴される企業価値が毀損され、これにより株主共同の利益を損う可能性があると判断される当社株式の大量買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
具体的には、大量買付行為のうち、

1. 当社の企業価値および株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの
2. 強圧的二段階買付等、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
   （公開買付けにおいて、あらかじめ二段階目の買付条件を当初の買付条件よりも不利に設定して買付けを行うこと。この場合、株主が最初の買付けへ応募せざるを得ないこととなる。）
3. 買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの
4. 買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの
5. 買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等）が当社の企業価値に鑑み不十分または不適当であるもの

等は、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものではないと判断いたします。

現在、当社に対して、特定の者から具体的な買収の提案等がなされている事実はありません。この買収防衛策は、買い付けを行う者に予め当社および株主の皆様が本プランにおいて定めた遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間並びに買付者との交渉の機会の確保を図ろうとするものであります。

一般に、買付けの対象とされる会社の取締役会の同意を得ることなく行われる大量買付行為をいうものとされています。

経済産業省経済産業政策局長の研究会である企業統治研究会が、平成21年6月に公表した報告書によれば、「企業が生み出すキャッシュフローの割引現在価値」を想定しているとされています。

本プランは、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。

1. 当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付けを実施しようとする買付者には、買付の実行に先立って必要な情報を事前に記載したうえ、買付者が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文書等を記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
2. 当社取締役会は、独立性の高い社外取締役、社外監査役を委員とする特別委員会を設置します。この委員には、必要に応じて独立性の高い専門家を加えることができます。
3. 特別委員会は外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と代表取締役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。
4. 買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、株主総会の判断にゆだねた上で、対抗措置の発動を取締役会に勧告し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。また、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動に際し、特別委員会から予め株主の皆様の意思を確認するために株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受けた場合、または取締役会が善管注意義務に照らし株主の皆様に意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様にお諮りするため、株主総会を開催することができるものといたします。
5. 本プランの対抗措置は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当該買付者等以外の者から当社株式1株と引き換えに新株予約権を一定の割合で取得する旨の取得条項を付した新株予約権の無償割当ての実施、あるいは、取締役会に授権されているその他の措置の実施が予定されています。

本プランは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に示した買収防衛策に関する指針で示した3原則、すなわち、

1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
2. 事前開示・株主意思の原則
3. 必要性・相当性の原則

を充足しており、2008年6月30日に経済産業省経済産業政策局長の研究会である企業価値研究会の報告書の内容に照らしても合理的です。その合理性は、次のとおりです。

1. 決議
   当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式1株につき一定の割合で本新株予約権が無償で割り当てられます。
2. 申込不要
   株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
3. 払込不要
   当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権を行使することができない買付者(以下「行使制限買付者」といいます。)以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
4. 取得条項の件および書面提出
   当社取締役会(株主総会)が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。 なお、基準日以降の無償割当ての中止や、割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておりません。
5. 通知
   上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたします。

当社グループは、1952年の創業以来、金融商品取引法、会社法等に基づく機密性または秘匿性のあるディスクロージャー書類専門の印刷等の業務を行い、2019年12月2日をもって、新設分割方式により、当社の子会社として宝印刷株式会社を設立し、持株会社体制に移行しております。また、2019年2月に株式会社十印、2020年3月に株式会社サイマル・インターナショナルの全株式を取得し、通訳・翻訳事業の強化・拡大を図っております。おかげさまで、その高い専門性および信頼性について社会的評価を頂いております。一方、株主や投資者に十分な情報開示が行われることなく、突然に株券等の大量買付がなされ、その結果、買付対象となった会社の企業価値および株主共同の利益を損なう事態が生じたり、その可能性が高まっている事例も見受けられます。
当社としては、このような環境に鑑み、買収提案がなされた場合の具体的な対応策を平時に導入しておくことが、当社の企業価値および株主の皆様の共同利益の確保・向上に資するものであり、その対応策を立案し、株主の皆様の意思を確認することが取締役会の責務であると判断し、導入しております。
買収防衛策の更新期限を迎え非継続とされた企業もあり、その主な理由は、

1. 金融商品取引法改正により、一定の法整備が行われたこと
2. 経営環境、市場環境画変化した結果、防衛策を維持する必要性が薄れたこと

などとされています。
一方、継続している企業もいまだ多く、当社も当社の事業の特性や当社を取り巻く市場環境の特殊性等を踏まえ、企業価値・株主共同の利益の確保等の観点から、金融商品取引法の枠組みを超えた形で大規模買付者と交渉する手段や機会を確保するために本買収防衛策を技術的修正を加えた上で継続しているものです。